Контракт DAP (GAFTA 78UA)

КОНТРАКТ № [номер]¹

Дата: [дата]²

[назва компанії]³, в особі Директора [ім’я директора]⁴, який діє на підставі Статуту, надалі іменується як «Продавець», з однієї сторони, та

[назва компанії]⁵, в особі Директора [ім’я директора]⁶, який діє на підставі Статуту, надалі іменується як «Покупець», з іншої сторони,

разом Продавець та Покупець іменуються Сторони, а кожен окремо — Сторона, уклали цей Контракт на наступних умовах:

1. Предмет контракту

1.1. Відповідно до цього Контракту Продавець зобов’язується поставити Покупцеві сільськогосподарську продукцію українського походження, а Покупець зобов’язується прийняти Товар та оплатити вартість прийнятого Товару на умовах та в строки, визначені цим Контрактом.

2. Товар

2.1. Найменування Товару: [товар]⁷ (надалі — Товар).

2.2. Кількість Товару: [кількість]⁸ метричних тонн +/- [толеранс]⁹ % за вибором Продавця.

2.3. Кількість має бути остаточною на вивантаженні під час і в Місці призначення Товару із транспортних засобів згідно вагів терміналу.

2.4. Якість Товару: [специфікація]¹⁰

Якість має відповідати правилам ЄС щодо вмісту без ГМО, важких металів, токсинів, залишків пестицидів.

Товар має бути нормальної товарної якості, в здоровому стані, без самозігрівання та теплового пошкодження при сушінні, мати нормальний запах та колір, притаманний здоровому зерну, без сторонніх запахів (затхлого, пліснявого, солодового, кислого або солодкого). Товар має бути вільним від карантинних та санітарних об’єктів, отруйних або шкідливих речовин, пестицидів та залишків фуміганту. Зараження живими шкідниками зерна не допускається. Товар повинен відповідати вимогам медико-біологічних, фітосанітарних та ветеринарних норм якості, прийнятим в Україні, та без шкідливої домішки. Інші показники якості Товару — відповідно до [стандарт якості]¹¹.

2.5. У випадку виявлення недостачі Товару понад норми природних втрат в місці поставки — невідповідність даних залізничних накладних ([норма]¹²) або даних товарно-транспортних накладних та даних Терміналу — Покупець повідомляє про таку недостачу Продавця протягом 24 годин від моменту виявлення недостачі. Продавець має право призначити свого представника в місці поставки з метою контролю прийняття та розвантаження транспорту з Товаром. Покупець зобов’язаний забезпечити доступ представника Продавця на термінал. У разі неявки представника Продавця до Місця призначення протягом 48 годин після такого повідомлення, Товар приймається без участі представника Продавця; у цьому випадку складається Акт загальної форми, який видається терміналом в Місці призначення та є остаточним для обох Сторін.

2.6. Кількість Товару для проведення остаточних розрахунків між Сторонами визначається згідно вивантаженої в місці поставки ваги за реєстром терміналу.

2.7. Поставка Товару партіями допускається в межах строку поставки. Протягом періоду поставки Товар поставляється рівномірними партіями з урахуванням потужностей терміналу у Місці поставки. У кожному транспортному засобі Товар повинен бути однорідним. Якщо при розвантаженні у присутності представника Продавця або/і незалежного сюрвейєра виявлена неоднорідність та підсипка Товару, що не відповідає показникам якості, зазначеним у Контракті, Товар підлягає поверненню.

2.8. Результати аналізу якості Товару, здійсненого лабораторією терміналу в місці поставки, є остаточними та здійснюються за рахунок Покупця.

2.9. Спірні питання з визначення якості Товару, що виникають при виявленні невідповідності між показниками якості, визначеними терміналом, та показниками якості, зазначеними у супровідних документах про якість, врегульовуються наступним чином:

• Покупець протягом 12 годин повідомляє Продавця електронною поштою про прибуття до місця призначення для комісійного відбору зразків Товару;
• представник Продавця зобов’язаний прибути у Місце призначення протягом 24-х годин з моменту отримання повідомлення від Покупця для спільного визначення якості у лабораторії терміналу. Якщо Сторони не знайшли згоди, Покупець номінує першокласну сюрвеєрську компанію, яка є членом Затвердженого реєстру суперінтендантів GAFTA (надалі «Суперінтендант Продавця»), результати якої вважаються остаточними та оскарженню не підлягають;
• якщо представник Продавця не прибув у Місце призначення в зазначений термін, то первинні результати визначення якості Товару вважаються прийнятими за мовчазною згодою Продавця та стають остаточними і неоскаржуваними.

Сторона, показники якості якої не підтверджені, сплачує всі документально підтверджені витрати, пов’язані з перевіркою якості та простоєм транспортних засобів у Місці призначення, та зобов’язується сплатити їх протягом 3 (трьох) банківських днів з дати виставлення відповідного рахунку-фактури іншою Стороною.

2.10. У випадку виявлення в місці поставки невідповідності якості Товару вимогам цього Контракту, Покупець має право за власним вибором:

• відмовитись від Товару, оголосити Продавця у дефолт і розірвати Контракт в односторонньому порядку; або
• вимагати заміни Товару на Товар належної якості та у належному стані; або
• вимагати зменшення Ціни Товару із правом на компенсацію його прямих втрат згідно існуючих дисконтів по контракту або за домовленістю Сторін (включно з витратами на доведення показників якості до контрактних показників).

У випадку відмови в прийнятті Продавець зобов’язаний забрати такий Товар та нести всі витрати, пов’язані з простоєм та поверненням транспорту.

2.11. Продавець заявляє та гарантує, що на момент підписання цього Контракту та переходу права власності на Товар від Продавця до Покупця:

• Продавець матиме у безумовній власності Товар, а також, що Продавець набуде своє право власності на Товар відповідно до пункту 4.7 цього Контракту;
• компетентними органами не приймалися і не будуть прийматися рішення про накладення будь-яких обтяжень на Товар, а також рішення щодо відчуження Товару;
• Товар не знаходиться та не буде знаходитися в податковій заставі, у спорі і під забороною на відчуження;
• Товар не буде продано, подаровано, відступлено, обміняно, виділено зі складу активів Продавця або закладено, передано в управління, а також не буде передано в оренду (користування) цілком або частинами;
• у Продавця відсутні які-небудь зобов’язання, термін яких наступив або наступить у майбутньому (у т. ч. по попередніх договорах, офертах, опціонах) по відчуженню Товару, передачі окремих прав (право користування, право розпорядження, право володіння) на Товар;
• укладення та виконання ним цього Контракту, зокрема передання Товару у власність Покупцеві, не суперечить нормам чинного в Україні законодавства та відповідає його вимогам, а також підтверджує те, що укладання та виконання ним цього Контракту не суперечить цілям діяльності Продавця, положенням його установчих документів чи інших локальних актів.

3. Валюта. Ціна. Платежі

3.1. Валюта Контракту — [валюта]¹³; валюта платежів — [валюта]¹³.

3.2. Ціна Товару: [сума]¹⁴ за одну метричну тонну.

3.3. Загальна вартість Товару складає [сума]¹⁵ +/- [толеранс]⁹ %.

3.4. Умови оплати

3.4.1. Покупець здійснює оплату Товару у два етапи незалежно від виду транспорту (залізничний або автомобільний):

3.4.1.1. Перший платіж у розмірі [частка]¹⁶% вартості відповідної партії Товару сплачується протягом [строк]¹⁷ банківських днів з дати:

• отримання реєстру вивантаження Товару в Місці поставки або зазначення відповідного статусу транспортного засобу на платформі INBULK.com; та
• отримання Покупцем повного комплекту документів, передбачених пунктами 3.5 або 3.6 цього Контракту (залежно від виду поставки).

Мінімальний лот для оплати — [лот]¹⁸ метричних тонн.

3.4.1.2. Остаточний платіж у розмірі [частка]¹⁹% вартості відповідної партії Товару сплачується протягом [строк]²⁰ банківських днів після надання Продавцем електронною поштою копій експортної митної декларації (ЕК10-ДР), але в будь-якому разі не пізніше 30 календарних днів з моменту вивантаження, без врахування розміру мінімального лоту для оплати, після отримання Покупцем: [зазначити необхідні]²¹

3.4.2. Обов’язок Покупця щодо здійснення кожного платежу виникає виключно після належного надання Продавцем повного комплекту документів, оформлених відповідно до вимог чинного законодавства України та цього Контракту.

3.4.3. У разі ненадання або неналежного оформлення документів строк оплати відтерміновується до моменту усунення відповідних недоліків без застосування штрафних санкцій до Покупця.

3.4.4. Усі платежі здійснюються в безготівковій формі на банківські реквізити Продавця, зазначені в цьому Контракті.

3.4.5. Зобов’язання по оплаті Товару Покупцем вважаються виконаними в день зарахування грошових коштів на банківський рахунок Продавця, вказаний в даному Контракті. Датою оплати вважається дата списання коштів з рахунку Покупця та надання Продавцю відповідного підтвердження оплати.

3.4.6. Всі банківські збори в банку та банку-кореспонденті Покупця оплачуються за рахунок Покупця. Усі банківські збори в банку та банку-кореспонденті Продавця оплачуються за рахунок Продавця (умови оплати «SHA»).

3.4.7. Сторони визнають, що платежі, здійснені в [валюта]¹³, можуть бути оброблені банками-посередниками в США.

Сторони визнають, що надходження платежів на рахунок Продавця в окремих випадках може затримуватися у зв’язку з перевіркою банками-посередниками в США щодо відповідності таких платежів чинному законодавству та перевіркою зв’язку Продавця з особами, щодо яких застосовані економічні санкції.

Сторони визнають, що такі затримки надходження платежів на рахунок Продавця знаходяться поза межами контролю Сторін і не призводять до Дефолту Покупця, якщо Покупець надасть підтвердження оплати (SWIFT MT103) рахунку-фактури Продавця від банку Покупця.

Таким чином, Покупець не несе відповідальності за будь-які витрати або збитки Продавця, пов’язані із затримками, спричиненими такими перевірками.

3.5. Документи для поставки залізничним транспортом

3.5.1. Для здійснення оплати за поставку залізничними вагонами Продавець надає Покупцю наступні документи (оригінали):

• рахунок-фактуру (інвойс);
• залізничні накладні;
• копію сертифіката якості (форма № 42), виданого в момент відвантаження залізничним транспортом з внутрішніх елеваторів у портовий термінал із зазначенням показників, передбачених пунктом 2.3 цього Контракту (оформляється за рахунок Продавця);
• підтвердження оформлення та реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних попередньої податкової накладної на весь обсяг Товару за цим Контрактом до початку процедури митного оформлення;
• довіреність, видану на експедитора (для оформлення EUR.1 або Сертифікату походження товару та фітосанітарного сертифіката), в оригіналі, у разі необхідності;
• довідку експортера про виробників товару та регіон вирощування (для оформлення EUR.1 або Сертифікату походження товару) в оригіналі, у разі необхідності;
• декларацію постачальника або виробника для оформлення EUR.1 або Сертифікату походження товару, в оригіналі, у разі необхідності;
• періодичну митну декларацію, яку Продавець зобов’язаний оформити після початку відвантаження вагонів на весь обсяг Контракту;
• [додаткові документи]²²

3.5.2. Інші документи можуть надаватися Продавцем за письмовою вимогою Покупця за умови, що такі документи пов’язані з експортом Товару та не суперечать чинному законодавству України.

3.6. Документи для поставки автомобільним транспортом

3.6.1. Для здійснення оплати за поставку вантажними автомобілями Продавець надає Покупцю наступні документи (оригінали):

• рахунок-фактуру (інвойс);
• товарно-транспортні накладні;
• підтвердження оформлення та реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних попередньої податкової накладної на весь обсяг Товару за цим Контрактом до початку процедури митного оформлення;
• довідку експортера про виробників товару та регіон вирощування (для оформлення EUR.1 або Сертифікату походження товару) в оригіналі, у разі необхідності;
• декларацію постачальника або виробника для оформлення EUR.1 або Сертифікату походження товару, в оригіналі, у разі необхідності;
• копії протоколів випробувань на визначення показників безпеки, видані сертифікованою лабораторією;
• періодичну митну декларацію, яку Продавець зобов’язаний оформити після початку завантаження вантажних автомобілів на весь обсяг Контракту;
• [додаткові документи]²³

3.6.2. Інші документи можуть надаватися Продавцем за письмовою вимогою Покупця за умови, що такі документи пов’язані з експортом Товару та не суперечать чинному законодавству України.

3.8. Інші документи можуть бути надані Продавцем відповідно до інструкцій Покупця, та які, в будь-якому випадку, не впливають на оплату та не суперечать місцевому законодавству країни походження.

3.9. Продавець зобов’язаний сплатити всі податки, збори та мита, існуючі та такі, що можуть виникнути в майбутньому, необхідні для доставки Товару в місце поставки та митного оформлення експорту.

4. Поставка

4.1. Базис поставки Товару — DAP згідно інструкцій Покупця (Incoterms 2020).

4.2. Місце поставки Товару: [адреса]²⁴.

Строк (період) поставки Товару, обидві дати включно: [дата]²⁵ — [дата]²⁶.

Дата поставки — це дата прийняття Товару в місці поставки, що підтверджується реєстром терміналу. Прибуття Товару підтверджується електронною відміткою в залізничній накладній або відміткою в товарно-транспортній накладній, що проставляється в місці поставки. Прийняття Товару підтверджується реєстром, що видається портовим терміналом в місці поставки.

4.3. Поставка здійснюється залізничним транспортом або вантажними автомобілями за вибором Продавця. Продавець зобов’язується укласти з перевізником за свій рахунок договір перевезення Товару до Пункту призначення і передати Товар перевізнику. Продавець несе всі витрати, пов’язані з неправильним заповненням транспортних накладних.

4.4. Кожен окремий залізничний вагон або вантажний автомобіль має бути в стані, придатному для перевезення Товару та його приймання в Місці призначення, чистим, без сторонніх запахів.

4.5. Продавець зобов’язаний за власний рахунок забезпечити виготовлення супровідних документів на Товар, відправлений до місця поставки відповідно до інструкцій Покупця, згідно з п. 3.4.1 та 3.5.1 даного Контракту. Супровідні документи на кожен транспортний засіб мають бути надані на момент прибуття транспорту до місця поставки.

4.6. Часом та датою переходу ризиків випадкового пошкодження Товару від Продавця до Покупця є дата фактичного надання Товару в розпорядження Покупця у місці поставки. Право власності на Товар виникає у Покупця з дати повної оплати за Товар.

4.7. Якщо Продавець не є резидентом України, Продавець підтверджує, що Товар, поставлений за цим Контрактом, було придбано безпосередньо в експортера, або повинен надати весь ланцюг постачання.

4.8. Продавець зобов’язаний здійснити всі формальності, необхідні для митного оформлення експорту Товару за власний рахунок. Продавець несе повну відповідальність за виконання експортних формальностей і надання експедиторській компанії в порту, брокеру, а також Покупцям будь-яких експортних документів, необхідних згідно Контракту. Якщо митні органи відхилили та/або затримали митне оформлення Товару, Продавець несе повну відповідальність за будь-які наслідки, що виникли через таку затримку або відмову, включаючи, але не обмежуючись: простій судна, вартість заміни Товару, порушення умов договору між Покупцем і його клієнтом. Продавець зобов’язаний відшкодувати Покупцю всі прямі збитки, спричинені цим порушенням, протягом 5 робочих днів з дня виставлення відповідного рахунку Покупцем.

4.9. Продавець зобов’язаний укласти за власний рахунок договір на митне декларування в місці поставки з експедитором та митним брокером.

4.10. Продавець зобов’язаний надати Покупцеві Графік відвантаження із зазначенням дат поставок Товару.

4.11. Покупець зобов’язаний надати Продавцю відвантажувальні інструкції протягом 2 робочих днів з моменту отримання графіку відвантаження від Продавця.

4.12. Продавець зобов’язується здійснювати поставку Товару у відповідності до графіку.

4.13. Продавець щоденно направляє на адресу Покупця електронною поштою добовий звіт про відвантажений Товар із зазначенням наступної інформації:

• номер даного Контракту;
• назва експортера;
• дата відвантаження;
• станція відправлення та станція призначення / місце відправлення та місце прибуття;
• номер вагона;
• номер залізничної накладної або товарно-транспортної накладної;
• назва та вага (брутто, тара, нетто) вантажу;
• скановані копії супровідних документів (включно з Посвідченням про якість зерна (форма 42), ветеринарним свідоцтвом).

4.14. Покупець зобов’язаний забезпечити підтвердження прийняття та розвантаження транспорту в місці поставки.

4.15. Особливі умови для поставок залізничними вагонами

4.15.1. Продавець або уповноважена ним третя особа зобов’язаний надати заявку до автоматизованої системи документообігу замовлень на перевезення вантажів та формування планів (надалі — «АС Месплан»), яка адмініструється Державною адміністрацією залізничного транспорту України «Укрзалізниця» (надалі — «Укрзалізниця»). Дата, номер заявки та станція відправлення мають бути надані Покупцеві протягом одного календарного дня.

4.15.2. Покупець зобов’язаний організувати підтвердження Укрзалізницею заявки до АС Месплан.

4.15.3. Продавець зобов’язаний подавати заявки на відвантаження до щоденних планів відвантажень (надалі — «АРМ») щонайменше за 3 (три) робочі дні до запланованої дати постановки залізничних вагонів для навантаження.

4.16. Продавець зобов’язаний здійснювати поставку Товару у відповідності до інструкцій Покупця.

4.17. Продавець бере на себе зобов’язання надати Покупцю на вимогу всі необхідні документи для отримання сертифіката EUR-1, або сертифіката походження Товару (призначеного для напрямків, крім ЄС), або Попереднє повідомлення, або LOA, або інший документ, який вимагає країна-імпортер.

4.18. З метою подальшого завантаження Товару на борт судна Покупець вправі розпоряджатися Товаром з моменту прибуття такого Товару у місце поставки, відповідно до цього Контракту.

5. Відповідальність Сторін

5.1. У випадку, якщо Продавець не поставить повну кількість Товару в терміни, обумовлені Контрактом, Продавець повинен негайно повернути Покупцю всі оплати, зроблені Покупцем за непоставлений Товар. Продавець також повинен сплатити 5% (п’ять відсотків) річних від суми, що підлягає поверненню, розрахованої з дати отримання Продавцем оплати, здійсненої Покупцем, до дати повернення суми — вартості непоставленого Товару. Повна сума такого повернення коштів повинна бути отримана Покупцем у валюті здійсненого платежу на рахунок Покупця не пізніше 5 (п’яти) робочих днів з моменту отримання Продавцем вимоги про повернення коштів.

5.2. Сторони зобов’язані відшкодувати прямі збитки, завдані невиконанням чи неналежним виконанням своїх зобов’язань за Контрактом.

5.3. У випадку, якщо Покупець не оплатить повну вартість поставленого Товару в строки, обумовлені Контрактом, Покупець повинен сплатити відсотки 5% (п’ять відсотків) річних від суми, що підлягає оплаті, розрахованої з першого дня прострочення оплати Товару до дати оплати.

6. Форс-мажор. Заборони

6.1. Питання форс-мажору та заборон врегульоване п. 14 Контракту GAFTA № 78UA.

7. Повідомлення та документообіг

7.1. Всі повідомлення та документи, надання яких Сторонами передбачено цим Контрактом, можуть бути передані згідно з п. 15-16 Контракту GAFTA № 78UA через наступні електронні пошти:

• Продавця: [emails]²⁹
• Покупця: [emails]³⁰

8. Дефолт

8.1. Питання дефолту врегульоване п. 17 Контракту GAFTA № 78UA.

9. Право, що застосовується

9.1. Правом, що регулює цей Контракт, є право Англії.

9.2. У випадках, що не врегульовані цим Контрактом, застосовуються правила Контракту GAFTA № 78UA в редакції, чинній на момент укладення цього Контракту. Підписанням цього Контракту Сторони підтверджують, що їм відомі та зрозумілі умови Контракту GAFTA № 78UA та вони надають згоду на інкорпорування його умов.

10. Арбітраж

10.1. Будь-які та всі спори, що виникають відповідно до цього Контракту, або будь-які претензії щодо тлумачення або виконання цього Контракту будуть вирішуватись Арбітражем GAFTA у Лондоні відповідно до Арбітражних правил GAFTA № 125 в редакції, чинній на момент укладення Контракту, якщо Продавець і Покупець є юридичними особами, зареєстрованими в різних країнах.

Якщо Продавець і Покупець зареєстровані в одній державі, будь-який спір, що виникає з цього Контракту або у зв’язку з ним, за вибором позивача підлягає розгляду компетентним господарським судом цієї держави або арбітражним судом при відповідній торгово-промисловій палаті згідно з її чинним регламентом.

Мова арбітражного розгляду — англійська.

11. Інші умови

11.1. Цей Контракт складений англійською та українською мовою. У випадку наявності розбіжностей між англійською та українською версіями, англійська версія матиме перевагу.

11.2. Цей Контракт набуває чинності з моменту його підписання та зберігає силу до моменту повного та належного виконання обов’язків Сторін. Сторони погоджуються, що цей Контракт може бути підписаний та укладений за допомогою електронного підпису (включно, але не обмежуючись, сканованим підписом, цифровими підписами та факсиміле). Будь-який такий електронний підпис матиме таку саму юридичну силу та наслідки, як і власноручний підпис, і буде допустимим доказом укладання Контракту.

11.3. З моменту набуття чинності цей Контракт замінює всі попередні договори, акцептовані оферти та інші угоди між Сторонами щодо Товару, що є предметом цього Контракту.

11.4. Будь-які зміни та доповнення до цього Контракту мають бути виконані в письмовій формі та підписані обома Сторонами.

11.5. При виконанні своїх зобов’язань за цим Контрактом Сторони, їх афілійовані особи, персонал, консультанти та агенти не виплачують, не пропонують і не дозволяють виплату будь-яких грошових коштів (інших цінностей та благ), прямо або опосередковано, будь-яким особам для здійснення впливу на дії або рішення таких осіб з метою отримання будь-яких неправомірних переваг чи досягнення інших неправомірних цілей. При виконанні своїх зобов’язань за цим Контрактом Сторони, їх афілійовані особи, персонал, консультанти та агенти не вчиняють діяння, що кваліфікуються чинним законодавством як дача або отримання хабара, комерційний підкуп, а також дії, що порушують вимоги законодавства і міжнародних актів про протидію легалізації (відмиванню) доходів, отриманих злочинним шляхом.

11.6. Сторони зобов’язуються дотримуватися усіх нормативних актів щодо санкцій України, США, ЄС та держав-членів ЄС, якими встановлено економічні та/або політичні санкції. Питання санкцій регулюється п. 4 Опціональних положень GAFTA № 131.

12. Підписи та реквізити Сторін

12.1. Продавець: [назва компанії]³

12.2. Покупець: [назва компанії]⁵

Від Продавця / On behalf of the Seller: _________________________

Від Покупця / On behalf of the Buyer: _________________________

Поля, що заповнюються